陈真（张治洲饰演）失去双亲与妹妹陈娟 （金子饰演）流落上海街头，在差点被人打死时得到霍元甲（黄彦饰演）出手相救，而后拜师成为精武门其中一员，在霍元甲好友农劲荪（李艺铭饰演）的帮助下，陈真走进了学堂读书

小方世玉为首的一群孩子在少林武院学习、成长；莫大将军为首的官府势力在崇阳镇屯兵敛财，拉拢江湖的邪僧欲潜入少林寺获取达摩碑而称霸武林。当江湖武林、现实社会的各方面势力爆发激烈冲突，无法回避地撞击到孩子们